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《番邦投资者对上市公司策略投长途理办法》如故2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局愉快，现予公布，自2024年12月2日起履行。
番邦投资者对上市公司策略投长途理办法
第一条 为了推动高水平对外怒放，更鼎力度引诱和利用外资，引进境外资金和料理训戒，改善上市公司惩办结构，指引番邦投资者对上市公司有序模范实施策略投资，饶恕证券市集顺序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和海外商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法则，制定本办法。
第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、左券转让、要约收购以及国度法律法则轨则的其他神色获取并中永恒握有上市公司A股股份的步履（以下简称策略投资），适用本办法。
第三条 本办法所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。
本办法所称上市公司，是指A股上市公司。
第四条 策略投资应当革职以下原则：
（一）顺从国度法律、法则，不得危害国度安全和社会人人利益；
（二）坚握公开、公谈、公道的原则，饶恕上市公司过甚股东的正当权益，接纳政府、社会公众的监督，适用中国法律，遵从中国的司法和仲裁统辖；
（三）开展中永恒投资，饶恕证券市集的无边顺序，不得炒作；
（四）不得妨碍公谈竞争，不得舍弃、截止竞争。
第五条 番邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单轨则拒接投资界限的上市公司进行策略投资；番邦投资者对触及外商投资准入负面清单轨则截止投资界限的上市公司进行策略投资，应当适合负面清单轨则的股权要求、高档料理东谈主员要求等截止性准入格外料理措施。
第六条 番邦投资者应当适合以下条目：
（一）照章树立、谋划的番邦企业或者其他组织，财务稳健、资信精良且具有闇练的料理训戒，有健全的惩办结构和精良的内戒指度，谋划步履模范；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担才调；
（二）实有财富总和不低于5000万好意思元或者料理的实有财富总和不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有财富总和不低于1亿好意思元或者料理的实有财富总和不低于5亿好意思元；
（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构环节处罚；企业或者其他组织树立未满3年的，自树立之日起计。
番邦企业或者其他组织实有财富总和或者料理的实有财富总和不适合前款第（二）项轨则的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）适合前款轨则的条目的，不错依据本办法进行策略投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该番邦企业或者其他组织商定，春联系投资步履共同承担拖累。
第七条 番邦投资者以其握有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份行动支付妙技对上市公司实施策略投资的，还应当适合以下条目：
（一）境外公司照章树立，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过甚料理层最近3年未受到境表里监管机构环节处罚；策略投资通过左券转让神色实施的，境外公司应当为上市公司；
（二）番邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；
（三）适合《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督料理机构、证券来往所、证券登记结算机构的相关轨则；
（四）适合国度对外投长途理联系轨则，完成相关手续。
第八条 番邦投资者进行策略投资的，番邦投资者、上市公司应当聘用在中国注册登记的适合《中华东谈主民共和国证券法》轨则的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。
策略投资通过上市公司定向刊行新股神色实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该策略投资是否适合本办法第六条、第七条、第十条第二款轨则，作遵法走访；上市公司聘用中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否适合本办法第五条，作遵法走访。
策略投资通过左券转让、要约收购神色实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否适合本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款轨则，作遵法走访。
第九条 中介机构应当出具讲述，就前述内容逐项发标明确的专科见识，并赐与流露。
中介机构应当在专科见识中，折柳默契番邦投资者过甚一致行动东谈主获取并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条触及的神色。
第十条 番邦投资者通过策略投资神色获取的上市公司A股股份12个月内不得转让。不适合本办法第六条、第七条文矩的番邦投资者通过辗转述说等神色违纪实施策略投资的，在其经受措施称心相应条目前及称心相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。
番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤废的公开承诺：如策略投资不适合本办法第四条、第五条、第六条、第七条文矩条目，通过辗转述说等神色违纪实施策略投资，在称心相应条目前及称心相应条目后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份期骗表决权或者对表决施加影响。
《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构轨则、证券来往所规则对股份限售期有更永恒限要求的，从其轨则。
第十一条 策略投资通过上市公司定向刊行新股神色实施的，番邦投资者不错行动上市公司董事会提前细主义刊行对象认购新股，或者行动通过竞价神色细主义刊行对象认购新股。
第十二条 番邦投资者行动上市公司董事会提前细主义刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下设施办理：
（一）上市公司与番邦投资者坚贞定向刊行的合同；
（二）上市公司董事和会过向番邦投资者定向刊行新股的相关决议，流露本次策略投资是否适合本办法则矩的条目；
（三）上市公司股东和会过向番邦投资者定向刊行新股的联系决议；
（四）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券来往所轨则履行注册设施，获取注册决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；
（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。
第十三条 番邦投资者行动通过竞价神色细主义刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下设施办理：
（一）上市公司董事会、股东和会过定向刊行新股的联系决议；
（二）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券来往所轨则履行股票刊行的注册设施，获取注册决定；
（三）番邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与番邦投资者坚贞定向刊行的合同；
（四）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；
（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。
第十四条 策略投资通过左券转让神色实施的，番邦投资者获取的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下设施办理：
（一）上市公司按照法律法则和公司轨则轨则履行联系里面设施；
（二）转让方与番邦投资者坚贞股份转让左券；
（三）转让两边向证券来往所办理股份转让证据手续、向证券登记结算机构苦求办理登记过户手续；
（四）番邦投资者和上市公司按照联系轨则办理手续完成左券转让后，番邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。
第十五条 策略投资通过要约收购神色实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下设施办理：
（一）番邦投资者照章编制要约收购讲述书摘录；
（二）番邦投资者、上市公司及相关方按照法律法则和国务院证券监督料理机构、证券来往所的相关轨则履行讲述、公告等设施；
（三）番邦投资者向证券来往所办理股份转让证据手续，向证券登记结算机构苦求办理预受要约股票的临时复旧、股份转让结算、过户登记手续；
（四）番邦投资者按照联系轨则办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。
第十六条 番邦投资者对上市公司实施策略投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构、证券来往所的相关轨则履行信息流露过甚他法界说务。
番邦投资者进行策略投资组成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动讲述书、要约收购讲述书过甚摘录、上市公司收购讲述书过甚摘录中应当流露该策略投资是否触及外商投资准入负面清单，是否适合本办法第五条、第六条、第七条文矩的条目。
第十七条 番邦投资者实施策略投资触及证券登记结算联系事项，应当按照证券登记结算联系轨则办理相关手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，应当提交身份讲解、中介机构讲述、股票刊行注册文献或者股份转让证据文献等材料；属于本办法第七条文矩情形的，还应当提交已完成对外投资联系手续的讲解材料。
未提交前款轨则的材料或者提交的中介机构讲述觉得策略投资不适合本办法相关轨则的，证券登记结算机构不予办理相关手续。
对于番邦投资者在上市公司股权分置更始前握有的非畅达股份或者在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者苦求为其开立证券账户。
第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过策略投资获取的A股股份：
（一）在限售期满后，按照国度联系轨则转让；
（二）在限售期满前，因番邦投资者亏本或者法东谈主拒绝、司法扣划等原因需转让上述股份的，在顺从《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督料理机构、证券来往所、证券登记结算机构相关轨则前提下，按照国度联系轨则办理。
除对所投资的上市公司接续进行策略投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因策略投资开立的证券账户进行证券买卖。
第十九条 在番邦投资者对上市公司完成策略投资后，番邦投资者握股比例变化累计跳跃5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务专揽部门报送投资信息。
第二十条 策略投资触及本办法第六条第二款轨则的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的步履应当适合本办法第十条对于限售期的轨则，新的受让方仍应当适合本办法所轨则的条目，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息流露等义务。
第二十一条 番邦投资者策略投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当顺从国有财富料理的相关轨则。
第二十二条 番邦投资者策略投资组成谋划者集中，且达到国务院轨则的陈述步伐的，谋划者应当事前向国务院反把持王法机构陈述，未陈述的不得实施集中。
第二十三条 番邦投资者实施策略投资触及外汇料理联系事项，应当按照外汇料理联系轨则办理相关的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。
第二十四条 策略投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督料理部门苦求办理登记注册手续。
第二十五条 策略投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法则和国度联系轨则办理，并接纳税务专揽部门照章实施的监督检查。
第二十六条 番邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关轨则进行安全审查。
第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行策略投资的，还应当适合国度对于外商投资金融机构的相关轨则。
第二十八条 行政机关过甚责任主谈主员必须以身殉职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不刚直利益，对履行职责经过中洞悉的交易神秘应当照章赐与守密，不得露出或者造孽向他东谈主提供。
第二十九条 不适合本办法第四条、第五条、第六条、第七条文矩的番邦投资者，原油投资通过辗转述说等神色违纪实施策略投资的，商务专揽部门可照章赐与熏陶或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。
第三十条 商务专揽部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息讲述办法》等相关轨则，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息讲述义务的情况实施监督检查。对于未按照轨则报送投资信息的，照章赐与处理。
第三十一条 番邦投资者的投资行动违背外商投资准入负面清单的，由联系部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》及相关轨则赐与处理。
第三十二条 中介机构未悉力尽责，所制作、出具的文献有辗转纪录、误导性述说或者环节遗漏的，由国务院证券监督料理机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及相关轨则赐与处理。
第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当顺从国度联系轨则：
（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；
（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；
（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获取的上市公司股份；
（四）适合国务院证券监督料理机构联系轨则的番邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激发获取上市公司股份。
第三十四条 番邦投资者对天下中小企业股份转让系统挂牌公司实施策略投资的，参照本办法办理。
第三十五条 香港格外行政区、澳门格外行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施策略投资的，参照本办法办理。
第三十六条 本办法自2024年12月2日起履行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇料理局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司策略投长途理办法》）同期废止。
商务部、中国证监会等六部门联系司局负责东谈主就《番邦投资者对上市公司策略投长途理办法》答记者问
11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局矫正发布《番邦投资者对上市公司策略投长途理办法》（以下简称《办法》）。为保险《办法》的奏凯实施，六部门联系司局负责东谈主就《办法》联系问题答记者问。
一、问：《办法》的矫正配景和敬爱敬爱是什么？
答：党的二十大讲述指出，要“坚握高水平对外怒放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展时势”，要“健全成本市集功能，栽植平直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、办事市集、成本市集、劳务市集等对外怒放”“栽植外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决议部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，潜入商议鼓动矫正《办法》。
策略投资是特定番邦投资者平直获取并中永恒握有一家上市公司股份的步履。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《办法》，为番邦投资者策略投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《办法》实施以来，番邦投资者累计策略投资600多家上市公司，为促进我国成本市集健康发展发扬了积极作用。
比年来，跟着我国经济握续健康发展、更始怒放进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。而况，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或矫正，相关监管轨制发生了环节改换，亟须根据新地方对《办法》进行矫正完善。指引更多优质外资投进取市公司，既八成促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、成本市集健康舒适发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为灵验属目风险提供了轨制保险。在矫正经过中，咱们向社会公开征求了见识，并通过谈话会等神色豪爽听取联系机构、群众学者等见识。总体上，各方大王人接待矫正《办法》，并提议了具体修改建议。咱们对各方提议的见识建议进行了稳健商议，矫正并发布了新的《办法》。
二、问：矫正后的《办法》便利了番邦投资者对上市公司策略投资，能否先容一下联系情况？
答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚握进一步扩翻怒放，支握永恒投资、价值投资，属目化解风险为原则，潜入商议矫正优化《办法》。矫正后的《办法》主淌若从五方面责问了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠谈，发扬策略投资渠谈引资后劲，饱读动外资开展永恒投资、价值投资：
一是允许番邦当然东谈主实施策略投资。原《办法》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施策略投资，番邦当然东谈主不可实施投资。本次矫正与《中华东谈主民共和海外商投资法》保握一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者限度，允许其对上市公司实施策略投资。
二是放宽番邦投资者的财富要求。原《办法》要求番邦投资者境外实有财富总和不低于1亿好意思元或料理的境外实有财富总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多永恒资金，本次矫正稳妥责问了对非控股股东番邦投资者的财富要求。如番邦投资者实施策略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其财富要求责问为实有财富总和不低于5000万好意思元或者料理的实有财富总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有财富总和不低于1亿好意思元或者料理的实有财富总和不低于5亿好意思元。
三是加多要约收购这一策略投资神色。原《办法》轨则的策略投资神色仅包括定向增发和左券转让两种神色。根据《中华东谈主民共和国证券法》相关轨则和证券市集内容情况，这次矫正加多允许番邦投资者以要约收购神色实施策略投资。
四所以定向刊行、要约收购神色实施策略投资的，允许以境外非上市公司股份行动支付对价。原《办法》并无触及跨境换股的相关轨则，策略投资行动并购的一种极度情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的轨则》相关要求。《对于番邦投资者并购境内企业的轨则》轨则，以跨境换股格式并购境内企业的，行动支付妙技的股权应当是境外上市公司股权。本次矫正，为引诱番邦投资者轮廓运用现款、股权等多种神色策略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外财富，同期接洽到定向刊行、要约收购已有监管规则保险来往公允，咱们对跨境换股实施分类料理。对于以定向刊行、要约收购神色实施的策略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。
五是稳妥责问握股比例和握股锁如期要求。原《办法》轨则，番邦投资者对上市公司初次策略投资获取的上市公司股份比例应当在10%以上，而况获取的股份在三年内不得转让。本次矫正，纠合证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行神色实施策略投资的握股比例要求，将以左券转让、要约收购神色实施策略投资的握股比例要求从10%责问至5%；稳妥放宽握股锁如期要求，同期坚握策略投资的中永恒投资属性，将番邦投资者的握股锁如期由不低于3年改换为不低于12个月，如果其他轨则对锁如期有更永恒限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购料理办法》第七十四条、《上市公司证券刊行注册料理办法》第五十九条相关要求），则需要适合相关轨则。
三、问：矫正后的《办法》对加强监管和属目风险作出了轨则，能否先容一下联系情况？
党中央、国务院高度赞佩统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本市集健康舒适发展。咱们在新的《办法》中效力构建市集自律、政府监管、社会监督互为撑握的协同监管时势，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的连续，在稳步扩大对外怒放的同期，切实堵塞料理粗疏，属目化解风险，守住国度安全底线。
一是压实中介机构拖累。要求聘用中介机构就策略投资是否合规出具专科见识，中介机构经遵法走访觉得分歧规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等轨则处罚不尽责中介机构。中介机构应默契番邦投资者过甚一致行动东谈主通过多样神色（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）蓄意握有上市公司股份情况，属目多神色握股超出股比截止或获取戒指权。违背负面清单的，由联系部门赐与处理。二是轨则投资者在信息流露时不错作出合规承诺。番邦投资者在履行信息流露义务时，应当对策略投资是否适合《办法》一并进行流露，并不错应相关方要求对合规策略投资作出承诺，若违纪则自发在一如本事不期骗表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制连续。番邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关轨则进行安全审查。四是与反把持审查规则连续。策略投资达到谋划者集中步伐的，应当陈述反把持审查。组成谋划者集中，且达到国务院轨则的陈述步伐的，谋划者应当事前向国务院反把持王法机构陈述，未陈述的不得实施集中。五是加多商务专揽部门的行政处罚轨则。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务专揽部门还不错对违背《办法》相关轨则的步履进行行政处罚。
四、问：番邦投资者能否对天下中小企业股份转让系统也等于新三板进行策略投资？
答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施策略投资不错参照适用《办法》。
五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭据是否需要适合《办法》轨则？
答：否，但需适合证券市集相关监管规则要求。
六、问：《办法》出台后，已实施策略投资的番邦投资者锁如期是否相同责问？
答：锁如期不责问。为复旧投资关系的舒适，保险证券市集投资者利益，已实施策略投资的番邦投资者，应按照其原有承诺，接续按原《办法》轨则履行3年锁如期要求。
七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册料理办法》中“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行？
答：不错。番邦投资者以“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行，除了应当顺从《办法》相关要求外，还应当适合中国证监会的轨则及相关监管要求。
八、问：新的《办法》出台后，番邦投资者对上市公司策略投资是否还需要报商务部门审批并获取批复？
答：不需要。《中华东谈主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务专揽部门对外商投资企业树立、变更的审批和备案，商务专揽部门不再对策略投资事项审批。实施策略投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息讲述办法》的要求，履行信息讲述义务，果然、准确、完竣流露和报送投资信息。
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